Покупка готовой компании в Польше: на что обратить внимание

Покупка уже зарегистрированной компании в Польше позволяет значительно сэкономить время. Вместо регистрации новой фирмы, которая может занять несколько дней или недель, покупатель получает юридическое лицо, готовое к работе практически сразу.

Однако приобретение компании всегда связано с определенными рисками. Перед подписанием договора рекомендуется провести тщательную проверку.

1. Проверьте наличие задолженности

Прежде всего необходимо выяснить, имеются ли у компании:

• задолженность перед налоговой инспекцией;

• задолженность перед ZUS;

• кредиты и займы;

• неоплаченные счета поставщиков;

• судебные производства;

• исполнительные производства.

Даже если продавец уверяет, что долгов нет, желательно получить соответствующие подтверждения.

2. Изучите финансовую отчетность

Следует ознакомиться со спраwozdaniami finansowymi компании за предыдущие годы.

Особое внимание рекомендуется обратить на:

• размер активов;

• размер обязательств;

• прибыль или убыток;

• наличие непокрытых убытков прошлых лет.

Это позволит понять реальное финансовое состояние предприятия.

3. Проверьте налоговую историю

Важно выяснить:

• своевременно ли подавались налоговые декларации;

• имеются ли налоговые проверки;

• существуют ли решения налоговых органов;

• нет ли риска доначисления налогов.

Иногда налоговые проблемы проявляются уже после смены собственника.

4. Убедитесь, что компания своевременно подавала отчетность

Стоит проверить:

• поданы ли все годовые финансовые отчеты в KRS;

• своевременно ли подавались декларации CIT и VAT;

• отсутствуют ли штрафы за несвоевременную отчетность.

Несоблюдение этих обязанностей может привести к дополнительным расходам.

5. Проверьте историю компании

Следует обратить внимание:

• сколько раз менялись владельцы;

• сколько раз менялся директор (член правления);

• менялось ли название компании;

• менялся ли юридический адрес.

Частая смена собственников или руководителей не всегда свидетельствует о проблемах, но требует дополнительной проверки.

6. Изучите заключенные договоры

После покупки компании к новому владельцу переходят действующие обязательства.

Необходимо проверить:

• договоры аренды;

• договоры с клиентами;

• договоры с поставщиками;

• договоры лизинга;

• договоры кредитования.

Следует убедиться, что в них отсутствуют условия, способные создать дополнительные финансовые обязательства.

7. Проверьте сотрудников

Если в компании работают сотрудники, важно выяснить:

• количество работников;

• размер заработной платы;

• наличие отпусков;

• задолженность по заработной плате;

• действующие трудовые договоры.

Работники автоматически продолжают трудовые отношения после смены владельца компании.

8. Проверьте лицензии и разрешения

Если деятельность требует специальных разрешений, необходимо убедиться:

• действуют ли лицензии;

• можно ли их переоформить;

• отсутствуют ли основания для их аннулирования.

Особенно это касается транспортной деятельности, финансовых услуг и лицензируемых видов бизнеса.

9. Проверьте репутацию компании

Рекомендуется выяснить:

• имеются ли судебные споры;

• участвует ли компания в исполнительных производствах;

• существуют ли негативные публикации;

• имеются ли жалобы клиентов.

Хорошая деловая репутация зачастую является ценным активом компании.

10. Заключите правильно оформленный договор

Договор купли-продажи долей должен соответствовать требованиям польского законодательства.

После сделки необходимо своевременно:

• уведомить KRS об изменении состава органов управления;

• при необходимости обновить сведения в налоговых органах;

• сообщить изменения в банк;

• обновить данные в ZUS и других учреждениях, если этого требует ситуация.

Покупка «чистой» компании

На рынке часто продаются так называемые «чистые» компании — юридические лица, которые были зарегистрированы, но практически не вели хозяйственную деятельность.

Даже в этом случае рекомендуется проверить:

• отсутствие задолженности;

• отсутствие заключенных договоров;

• отсутствие работников;

• отсутствие судебных процессов;

• отсутствие налоговых рисков.

Не стоит полагаться исключительно на слова продавца.

Наши рекомендации

Перед покупкой компании желательно провести юридическую и бухгалтерскую проверку (Due Diligence).

Такая проверка позволяет своевременно выявить возможные налоговые, финансовые и юридические риски, а также избежать значительных расходов после завершения сделки.

Грамотно проведенная проверка зачастую обходится значительно дешевле, чем устранение проблем, обнаруженных уже после покупки компании.

5 распространенных ошибок при покупке компании в Польше

Даже опытные предприниматели иногда совершают ошибки при покупке готовой компании. Ниже приведены наиболее распространенные из них.

1. Покупка компании без проверки задолженности

Самая распространенная ошибка — довериться словам продавца и не проверить наличие долгов.

После покупки может выясниться, что у компании имеются:

• задолженность по VAT, CIT или другим налогам;

• долги перед ZUS;

• задолженность перед поставщиками;

• исполнительные производства или судебные споры.

Перед заключением сделки рекомендуется провести комплексную юридическую и бухгалтерскую проверку.

2. Игнорирование финансовой отчетности

Некоторые покупатели вообще не изучают финансовые документы компании.

Однако именно годовая финансовая отчетность позволяет увидеть:

• реальное финансовое положение компании;

• накопленные убытки;

• наличие кредитов и обязательств;

• отрицательный собственный капитал.

Покупка компании без анализа этих документов может привести к серьезным финансовым последствиям.

3. Покупка компании с неподачей финансовой отчетности

Иногда компания в течение нескольких лет не подавала финансовую отчетность в KRS.

Это может привести к:

• штрафам;

• судебным разбирательствам;

• принудительным требованиям о подаче отчетности;

• в отдельных случаях — к процедуре принудительного прекращения деятельности компании.

Перед покупкой следует убедиться, что все обязательные документы были своевременно поданы.

4. Неучтенные обязательства по договорам

Даже если компания не ведет активной деятельности, у нее могут действовать договоры, о которых покупатель не знает.

Например:

• договоры аренды;

• договоры лизинга;

• банковские кредиты;

• долгосрочные договоры обслуживания;

• договоры с поставщиками и клиентами.

После покупки такие обязательства могут повлечь дополнительные расходы.

5. Покупка компании без проверки лицензий и разрешений

Многие приобретают компанию, рассчитывая сразу продолжить деятельность.

Однако лицензии, разрешения или сертификаты могут:

• утратить силу;

• требовать внесения изменений после смены собственника или руководства;

• иметь ограничения, препятствующие дальнейшей деятельности.

Особенно важно тщательно проверять транспортные, финансовые, страховые и другие лицензируемые виды деятельности.

Вывод

Большинство проблем при покупке компании связано не с самой сделкой, а с недостаточной проверкой документов.

Несколько дней, потраченных на комплексную проверку компании до покупки, могут сэкономить месяцы судебных разбирательств и десятки тысяч злотых в будущем.