Sp. z o.o. - общество с ограниченной ответственностью в Польше

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) — одна из самых популярных форм ведения бизнеса в Польше.

В отличие от JDG, компания является отдельным юридическим лицом. Она имеет собственное имущество, банковский счёт, обязательства и самостоятельно отвечает по своим долгам.

Компания регистрируется в Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Основная информация

Sp. z o.o. может иметь одного или нескольких участников.

Минимальный уставный капитал составляет 5 000 zł. Участники вносят вклады и получают доли в компании.

Управление текущей деятельностью компании осуществляет правление (Zarząd). Правление может состоять из одного или нескольких человек.

Как зарегистрировать Sp. z o.o.

Компания может быть создана, в частности:

через систему S24 — с использованием стандартного шаблона договора;

или

на основании нотариального договора — когда необходимы индивидуальные положения договора общества.

После регистрации компания получает запись в KRS.

Для открытия компании необходимо заранее определить основные данные:

• название компании;

• адрес и место нахождения;

• виды деятельности — PKD;

• размер уставного капитала;

• количество и стоимость долей;

• данные участников;

• данные членов правления;

• способ представления компании;

• финансовый год;

• положения договора общества.

Ответственность

Одно из основных отличий Sp. z o.o. от JDG — разделение имущества владельца и компании.

Участник компании, как правило, не отвечает своим личным имуществом по обязательствам Sp. z o.o. Его экономический риск обычно связан с внесённым в компанию вкладом.

Компания отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

Однако для членов правления существуют отдельные правила ответственности. Например, если взыскание долга с компании окажется безрезультатным, при определённых условиях ответственность может перейти на членов правления. Это прямо предусмотрено ст. 299 KSH.

Деньги компании

Это очень важное отличие от JDG.

В JDG предприниматель и бизнес юридически не являются двумя отдельными лицами.

В Sp. z o.o. деньги на банковском счёте принадлежат компании, а не её участнику или директору.

Поэтому владелец не может просто использовать деньги компании как свои личные средства. Выплата денег владельцу должна иметь соответствующее основание, например заработная плата, вознаграждение, дивиденды, возврат займа, возмещение расходов и т. д.

Бухгалтерский учёт

Sp. z o.o. обязана вести полный бухгалтерский учёт (pełna księgowość).

Это более сложная система бухгалтерии, чем обычно применяется в JDG.

Необходимо, в частности, вести бухгалтерские книги, учитывать имущество и обязательства компании и составлять годовую финансовую отчётность.

Поэтому бухгалтерское обслуживание Sp. z o.o. обычно дороже, чем обслуживание JDG.

Налогообложение

Sp. z o.o. является плательщиком CIT.

Основная ставка CIT составляет 19%.

Для начинающих и малых налогоплательщиков при выполнении установленных законодательством условий может применяться ставка 9%. В 2026 году одним из основных условий является соответствующий лимит доходов в эквиваленте 2 млн EUR.

При последующей выплате прибыли участникам, например в форме дивидендов, может возникнуть дополнительное налогообложение на уровне участника.

Поэтому перед открытием Sp. z o.o. желательно заранее рассчитать, каким образом владелец будет получать деньги из компании.

ZUS владельца

В Sp. z o.o. обязанность платить ZUS зависит прежде всего от количества участников компании.

Если у компании один владелец (100% долей) — такая Sp. z o.o. считается одноособной. Единственный участник обязан платить ZUS за себя примерно по тем же принципам, что и предприниматель JDG.

Если у компании два или более реальных участников — само владение долями в Sp. z o.o. не создаёт обязанности платить ZUS.

Для кого подходит Sp. z o.o.

Эта форма может быть удобна, если:

• бизнес ведут несколько партнёров;

• планируется более крупная деятельность;

• важным является разделение личного имущества и имущества бизнеса;

• компания заключает договоры на значительные суммы;

• предполагается дальнейшая продажа долей или привлечение новых участников;

• предпринимателю необходима отдельная юридическая структура.

При этом нужно учитывать более сложную бухгалтерию, корпоративные обязанности и более сложное закрытие компании по сравнению с JDG.

Не знаете, что выбрать — JDG или Sp. z o.o.?

Форма бизнеса влияет не только на налоги. Необходимо учитывать ZUS, ответственность, способ получения денег из компании, количество владельцев, бухгалтерские расходы и характер деятельности.

Перед регистрацией мы рекомендуем сравнить оба варианта с учётом конкретной ситуации предпринимателя.